Foire aux questions

Le financement participatif est la levée de petites quantités de capitaux à partir d'un grand nombre d'individus pour financer une entreprise ou un projet. Le financement participatif a recours à la facilité d'accès à de vastes réseaux d'amis, famille et collègues à travers les sites Web de médias sociaux comme Facebook, Twitter et LinkedIn pour communiquer la bonne nouvelle concernant une entreprise ou un projet nouveaux et attirer des investisseurs.

Le financement participatif en capital est la forme de crowdfunding qui se fait par l’émission de titres par une société privée à des membres du grand public (d’où le mot «crowd») à travers une plate-forme en ligne. Le financement participatif en capital est différent des sites de crowdfunding à base de dons ou de pré-vente, comme Kickstarter ou Indiegogo, où les bailleurs reçoivent un cadeau, produit ou service de la société, et non pas un titre de propriété dans l'entreprise.

Le modèle permet à quiconque d'acquérir une part dans des entreprises privées (c’est-à-dire, celles qui ne sont pas vendues sur les marchés boursiers publics) en permettant à une entreprise d'offrir un certain pourcentage de ses actions pour un montant fixe de capital qu'elle vise à lever. Grâce au portail GoTroo.com, les investisseurs peuvent acheter de petites participations dans le capital de l'entreprise, interagir avec l'équipe de direction de la société et devenir des champions de la société dans leurs propres réseaux sociaux.

Les fondateurs de l'entreprise déterminent la valorisation préfinancement (‘pre-money’) de l'entreprise et les conditions de l'investissement. Les seuls choix des investisseurs participatifs sont de refuser d’investir si elle est surévalué ou de surpayer pour l'investissement. Les investisseurs participatifs ont tendance à être des actionnaires passifs.

Tout le monde peut investir via le portail GoTroo tant qu'ils ont au moins 18 ans et résident dans une province figurant sur le document d’offre qui a donné son aval au régime de financement participatif junior.

Chaque investisseur est limité à un maximum de 1 500 $ par investissement et chaque levée de fonds est limitée à 250 000 $ (deux fois par an).

Dans la plupart des cas, les investisseurs participatifs vont investir dans un véhicule juridique de type ‘flow-through’ (généralement une société en commandite) qui investira les investissements agrégés de tous les investisseurs participatifs dans l'entreprise en échange de l'émission d'actions telle que spécifiées dans le document d'offre.

Les sociétés en commandite sont formées par deux personnes ou plus, avec au moins une personne agissant en tant que commandité (gérant) qui a l'autorité de gestion et une responsabilité personnelle, et au moins une personne dans le rôle de commanditaire qui est un investisseur passif avec aucune autorité de gestion. Tous les associés - à la fois gérants et commanditaires - doivent conclure une convention de société en commandite.

Les sociétés en commandite sont gérées et contrôlées par un ou plusieurs associés commandités (généralement un des investisseurs ‘lead’). Les associés commandités sont responsables des obligations de la société dans la même mesure que les associés dans une société en nom collectif. Normalement les associés commanditaires ne participent pas à la gestion de l'entreprise et ne sont généralement pas responsables des obligations de la société; leur seul risque est leur apport convenu en capital qu’ils pourraient ne plus revoir. Toutefois, si les commanditaires participent à la gestion des affaires de la société, ils peuvent perdre leur statut protégé de commanditaire et devenir responsable de tous les risques au même titre que le commandité. Un commanditaire n'a généralement aucune obligation de contribuer des capitaux supplémentaires pour à couvrir les engagements de la société en commandite, et donc leur risque de perte est limité à l'apport de capital initial.

Il est également favorable du point de vue de l'investisseur, car l’investisseur ‘lead’ agira comme un intermédiaire pour faciliter les communications avec l’entreprise et suivra les activités de la société. Dans le cas d'un événement de liquidité, les actions de la société ou le produit de la vente de celles-ci seront distribués aux investisseurs participatifs.

Un investisseur ‘Lead’ est un Investisseur Qualifié (ou un Investisseur Accrédité) (tel que défini dans le Règlement ou Instrument National 45-106 (dispenses de prospectus et d'inscription) avec de l’expérience des affaires et de préférence des Start-ups. Les investisseurs Lead sont généralement appelés à : i) négocier les conditions de l'investissement avec la start-up, ii) procéder à l'examen de diligence raisonnable avant la clôture de l'investissement, iii) agir comme le commandité du véhicule créé pour agir comme intermédiaire entre les Investisseurs participatifs et la start-up, et iv) suivre activement le démarrage après l'investissement jusqu'à ce qu'un événement de liquidité survienne.

Les exigences pour qu’un individu soit considéré comme étant un investisseur qualifié sont définis dans le Règlement 45-106 (dispenses de prospectus et d'inscription): il doit,

• à lui seul ou avec son conjoint, avoir la propriété véritable d’actifs financiers ayant une valeur de réalisation globale avant impôt de plus de 1 000 000 $, déduction faite des dettes correspondantes;
• avoir la propriété véritable d’actifs financiers ayant une valeur de réalisation globale avant impôt de plus de 5 000 000 $, déduction faite des dettes correspondantes;
• dans chacune des 2 dernières années civiles, a eu un revenu net avant impôt de plus de 200 000 $ ou, avec son conjoint, de plus de 300 000 $ et qui, dans l’un ou l’autre cas, s’attend raisonnablement à excéder ce revenu net dans l’année civile en cours;
• à lui seul ou avec son conjoint, avoir un actif net d’au moins 5 000 000 $.

Un supporteur d'entreprise est tout simplement toute entité qui aide les entrepreneurs; ils comprennent: les incubateurs et accélérateurs d'entreprises, les centres de développement des petites entreprises, les universités, les organismes de soutien gouvernementaux, les consultants d'affaires, les organismes sans but lucratif, les fournisseurs de services, et plus encore.

Les raisons d'investir sont uniques à chaque investisseur individuel et à chaque opportunité d’investissement. Il y a plusieurs raisons pour lesquelles vous voudrez peut-être investir dans une petite entreprise dans le cadre d’une campagne de financement participatif en équité :

• pour aider un ami ou une connaissance à lancer leur entreprise;
• pour soutenir les jeunes entreprises canadiennes, qui génèrent la majorité des nouveaux emplois au Canada;
• pour soutenir une entreprise que vous voulez voir dans votre communauté;
• pour soutenir une nouvelle idée d'entreprise créative en fournissant un soutien financier, un soutien général, de la rétroaction et des conseils;
• pour faire un retour sur votre investissement;
• pour diversifier votre portefeuille de placements;
• pour potentiellement être impliqués dans le prochain coup de circuit;
• pour donner au suivant si vous vous avez connu du succès dans la vie;
• pour bénéficier de crédits d'impôt si un investissement est associé à des crédits d'impôt tels que les actions accréditives (dans l'industrie minière) ou d'un des crédits d'impôt pour petites entreprises admissibles en vertu de la Loi sur la capitalisation des petites entreprises de Colombie-Britannique; et
• pour le plaisir de la chose.

Les investissements en capital dans des start-up sont des placements à haut risque particulièrement si personne n’effectue de vérification diligente et/ou de suivi après la clôture de l’investissement. Il n'y a aucune garantie que vous ferez de l'argent ou même voir que vous reverrez l'argent que vous investissez. Vous devez lire et accepter le Formulaire 2 – Reconnaissance du risque avant de faire un placement.

Les offres d’investissement disponibles sur le portail GoTroo.com ne conviennent que pour les investisseurs qui sont familiers avec et sont disposés à accepter le risque élevé associé à des investissements privés. Les titres vendus par le biais de placements privés ne sont pas cotés en bourse et, par conséquent sont considérés comme illiquides. En outre, les investisseurs peuvent et vont probablement recevoir des actions à négociation restreinte. Investir dans des placements privés nécessite une tolérance élevée au risque et aux problèmes de faible liquidité ainsi qu’un engagement à long terme. Les investisseurs doivent être en mesure de se permettre de perdre la totalité de leur investissement.

Vous devez faire votre propre opinion et de décider quels risques vous voulez prendre. En particulier, nous réaffirmons qu'aucune partie du portail GoTroo.com n’est destinée à constituer des conseils en placement. Vous devriez consulter votre propre conseiller indépendant.

Investir dans des start-ups comporte un risque élevé et est un investissement à long terme pour lequel vous devrez attendre une moyenne de huit ans ou plus, si un succès, pour générer un retour/sortie significatif pour un investisseur initial dans une entreprise au stade de l’amorçage.

Les investisseurs participatifs peuvent faire de l'argent de quatre façons :

1. Un gain de capital lors de la vente de l'entreprise à une autre entreprise - le plus probable si l'entreprise est couronnée de succès - les investisseurs peuvent recevoir des espèces ou des actions de l’acquéreur ou les deux;
2. Une émission publique (PAPE) - rare, étant donné qu’une offre d’achat par un tiers est susceptible de survenir avant un PAPE;
3. Des dividendes ou des paiements d'intérêts - rare, car les flux de trésorerie générés sont habituellement réinvestis dans l'entreprise;
4. La vente des titres à un autre investisseur dans une transaction de vente privée - rare, une telle opération doit être permise par une dispense en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ce type de transaction se produit le plus souvent quand un investisseur existant veut renforcer sa position dans l’entreprise.

1. Inscrivez-vous sur le portail GoTroo (gratuit et rapide) en acceptant les termes et conditions générales GoTroo. Initialement, seul votre nom et votre email sont obligatoires.
2. La durée maximale d’affichage des opportunités d’investissement est de 90 jours sur le portail GoTroo. Une fois que vous aurez signé l'accord sur l'accès aux investissements, vous pourrez accéder au document d'offre des entreprises en quête de financement et effectuer des recherches concernant ces entreprises et leur management et actionnaires. Les investisseurs ont accès à des mises à jour faites par la société et de participer à des webinaires lorsqu’ils sont organisés, vous permettant d'en apprendre davantage sur les entreprises qui vous intéressent. Les investisseurs peuvent discuter avec la direction et de partager des informations avec d'autres investisseurs.
3. Vous pouvez vous engager à investir dans les sociétés qui vous intéressent en :
   • complétant votre profil :
     • télécharger une preuve d'identité (permis de conduire, passeport ou toute autre pièce d'identité acceptable),
     • télécharger une photo,
     • préparer une bio simple,
     • définir vos préférences d'investissement pour limiter l’affichage types de placements que vous verrez,
   • signant le Formulaire 2 - reconnaissance de risque,
   • signant la convention de souscription,
   • signant la convention d'actionnaires,
   • versant le montant que vous avez commis dans le compte en fiducie de GoTroo (ce montant vous sera retourné si l'investissement ne se conclut pas).
4. Lorsque l'entreprise atteint son financement minimum recherché, elle peut terminer le processus ; alors la paperasse légale sera complétée et vous recevez vos parts dans la société en commandite ou vos actions dans l'entreprise et l’entreprise reçoit son argent moins la rémunération convenue de GoTroo.
5. La société vous tiendra informé régulièrement de ses progrès (au moins des états financiers trimestriels et annuels).

Le financement participatif en capital est ouvert à tous types d'entreprises, mais fonctionne mieux pour les entreprises qui ont une histoire fascinante à raconter. Vous avez besoin de vous démarquer de la foule. Idéalement, vous avez déjà commencé à vous bâtir une communauté de supporters, par exemple sur les réseaux sociaux, pour aider à assurer un minimum de momentum lors du lancement de la campagne de financement.

Vous devriez toujours avoir un but précis pour l’utilisation des fonds que vous levez. Que vous ayez besoin de plus de fonds pour poursuivre la recherche et le développement, construire un prototype, accroître la production ou mieux commercialiser votre produit, vos objectifs de financement doivent être directement liés un ou plusieurs objectifs d'entreprise spécifiques. Attirer des investisseurs dans votre entreprise crée une grande responsabilité, mais amène également un bassin de personnes qui sont investies personnellement et financièrement dans votre entreprise qui sauteront sur toutes les occasions d’en parler aux autres.

• Les besoins de financement.
• Votre capacité à lever des fonds par d'autres méthodes.
• Avez-vous envisagé d'autres sources de capitaux pour les besoins à court et à long terme?
• Est-ce que votre offre d’investissement est attirante pour les investisseurs potentiels en ligne?
• Êtes-vous en mesure de pré-vendre votre produit grâce à des modèles de crowdfunding basés sur les récompenses et ainsi lever de l’argent?
• Avez-vous besoin de l'aide de parrains / mentors professionnels pour vous aider à structurer l'offre de votre entreprise et quel en sera le coût?
• Quelle sera votre coût du capital? Il y a des frais (coût du capital) souvent associés à une campagne de financement participatif en capital, tels que ceux associés à la conformité réglementaire (par exemple, la vérification des antécédents), les droits d'inscription, les frais de transaction du portail, les frais de transferts, les frais d’entiercement, les frais juridiques et comptables, les frais administratifs et les frais d'autres fournisseurs de services.

• Êtes-vous ouvert à avoir un nombre plus élevé que la moyenne d’investisseurs externes dans votre entreprise privée?
• Êtes-vous prêt à accepter l’utilisation de conventions de souscription et d'actionnaires standards?
• Êtes-vous confortable de distribuer une partie de votre capital et en conséquence perdre un degré correspondant de contrôle dans votre entreprise? (Note, la proportion moyenne des capitaux propres offerte par le biais d'une campagne de crowdfunding équité est généralement autour de 20-25%).

L'étude Massolution aux États-Unis et les données provenant des portails de financement participatifs en capital en opération au Royaume-Uni et en Australie ont identifié les investisseurs suivants comme étant intéressés au financement participatif en capital :

• moyenne d’âge de 24-44 ans,
• instruits,
• 60/40 ratio hommes / femmes,
• ont accès à Internet et à du matériel informatique et sont actifs en ligne,
• sont intéressés et capables de prendre des risques et porter le fardeau d'une perte de leur investissement,
• la majorité n'a pas participé à des investissements de démarrage avant (en grande partie en raison de contraintes réglementaires).

1. L’entreprise cherche à lever des fonds en échange d'actions. Pour ce faire, une certaine préparation est nécessaire.
2. Vous commencerez en remplissant le formulaire 1 - Document d’offre qui exigera que vous fournissez des informations sur vous, votre entreprise, votre gestion, vos actionnaires existants, vos financements antérieurs, le montant que vous l'intention de lever, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, ce que vous comptez faire avec le capital que vous levez sur le portail GoTroo et les facteurs de risque. Lorsque vous serez en mesure de fournir ce qui est nécessaire, vous pourrez commencer le processus de demande.
3. L'équipe GoTroo examinera votre document d'offre et les documents connexes et vous laissera savoir ce dont nous pourrions avoir besoin pour procéder. Si vous vous conformez à toutes les exigences, vous serez prêts à être en ligne.
4. Votre document d'offre et les documents connexes seront affichés sur le portail GoTroo et deviendront accessibles par les investisseurs participatifs potentiels et les investisseurs ‘lead’.
5. Les investisseurs peuvent interagir socialement, ajouter d'autres investisseurs à leurs groupes, inviter des utilisateurs de LinkedIn et d'autres réseaux à discuter des possibilités et des opportunités qu'ils voient.
6. Vous devez informer ceux que vous connaissez que vous êtes en ligne sur GoTroo.com. Encouragez-les à partager votre histoire avec ceux qu'ils connaissent. Contactez les médias locaux pour leur dire ce que vous faites. Et ne pas oublier de parler de l’opportunité d’investissement à vos ‘amis’ sur Twitter, LinkedIn et Facebook.
7. Gardez vos ‘amis’ à jour avec des mises à jour régulières, permettant aux investisseurs potentiels de vous connaître ainsi que votre équipe.
8. Lorsque vous atteignez votre objectif de financement minimum, vous pouvez terminer le processus, compléter la paperasse légale et émettre les unités dans la société en commandite spéciale ou les actions de la société aux investisseurs et recevoir votre capital moins la rémunération de GoTroo.
9. Vous devrez garder vos investisseurs participatifs périodiquement informés des progrès de votre entreprise (au moins des états financiers trimestriels et annuels).

Vous n'êtes plus un émetteur «privé» si vous avez plus de 50 actionnaires (à l'exclusion des employés). La principale différence entre être un émetteur privé et un émetteur non-privé est que les émetteurs non-privés doivent déclarer toutes les ventes de titres à tous les organismes de réglementation des valeurs mobilières applicables lors de la fermeture de la première vente de titres qui vous fait dépasser cette limite et à chaque vente ultérieure.

En publiant votre offre de financement sur le portail GoTroo, vous avez accès à de nouveaux groupes d'investisseurs accrédités et non accrédités qui pourraient être intéressés à vous aider à obtenir le financement dont vous avez besoin et qui ne sont pas disponibles ailleurs. Outre le financement, le financement participatif peut vous offrir un moyen rapide et efficace pour tester le marché pour votre produit ou votre entreprise grâce à la rétroaction des clients et des bailleurs de fonds potentiels. Il peut également créer des évangélistes qui feront la promotion de vos produits. Votre campagne de financement participatif peut également augmenter la visibilité de votre entreprise à d'éventuels partenaires de coentreprise, des clients, des sociétés de capital-risque, et des acquéreurs.

Avant de fournir des informations sur votre entreprise à des investisseurs potentiels, vous devez protéger votre propriété intellectuelle dans la mesure du possible sous les lois canadiennes et américaines sur les droits d’auteur, marques de commerce, dessins industriels et brevets, le design industriel et lois sur les brevets.

En effet, au moins certaines informations relatives à votre entreprise vont devenir publiques dans le cadre d’une campagne de crowdfunding. Cela est vrai quand vous cherchez à lever des capitaux que les investisseurs voudront autant d'informations que possible pour évaluer votre entreprise et les risques encourus. Ne vous attendez pas que vous serez en mesure d'obtenir la signature d’accords de non-divulgation par les investisseurs potentiels. Vous ne devez pas divulguer tous les fins détails sur votre produit ou service, juste l'essentiel que les investisseurs ont besoin pour prendre une décision éclairée.