Mise en garde - Risques liés à l'investissement

Toute personne qui décide d'investir dans une ou plusieurs entreprises à un stade précoce (chacune, une "Start-up") sur la plate-forme GoTroo.com (un "Investisseur") doit être consciente qu'un investissement dans une Start-up comporte un degré élevé de risque, que ce soit un investissement direct ou par l'intermédiaire d'un véhicule formé pour permettre des co-investissements dans une Start-up (un «Véhicule») avec un investisseur principal ("Lead"). Il ne peut y avoir aucune assurance que :

  1. les objectifs de placement d'un Véhicule seront atteints,
  2. une Start-up va réaliser son plan d'affaires,
  3. un Lead a de l'expérience dans l'investissement, ou
  4. l'Investisseur recevra un retour d'une partie de son investissement.

 

En outre, il peut y avoir des occasions où Crowdco Inc. ("Crowdco»), un Lead, et / ou leurs parties liées respectives peuvent être placées dans d'éventuelles situations de conflit d'intérêts dans le cadre d'un Véhicule, de sorte que ladite partie puisse éviter ou diminuer une perte, ou même réaliser un gain, lorsque d'autres Investisseurs dans le Véhicule subissent des pertes. Les considérations suivantes, entre autres, doivent être évaluées avec soin avant de faire un investissement dans une Start-up, directement ou par l'intermédiaire d'un Véhicule.

 

Risques inhérents aux investissements dans des entreprises en démarrage: un investisseur peut perdre, et souvent perd, la totalité de son investissement

Les investissements dans les Start-ups comportent un degré de risque élevé. Les risques opérationnels et financiers auxquels sont confrontés les Start-ups sont importants. Bien que le rendement ciblé devrait refléter le niveau de risque perçu dans toute situation d'investissement, ces rendements peuvent ne jamais être réalisés et / ou peuvent ne pas être suffisants pour compenser un Investisseur, un Lead ou un Véhicule pour les risques pris. La perte de totalité de l'investissement d'un Investisseur est possible et peut facilement se produire. En outre, le calendrier de tout retour sur investissement est très incertain.

 

Le marché des Start-ups est très concurrentiel et le pourcentage d'entreprises en démarrage qui survivent et prospèrent est petit

Les entreprises en démarrage éprouvent souvent des problèmes inattendus dans les domaines du développement de produits, de la fabrication, du marketing, des ventes, du financement et de la gestion générale, entre autres, qui souvent ne peuvent pas être résolus. En outre, les Start-ups peuvent nécessiter des quantités importantes de financement, qui peuvent ne pas être disponibles par le biais de placements privés institutionnels, les marchés publics ou autrement.

 

Investissement dans les entreprises technologiques

La valeur d'un investissement dans une Start-up technologique ou d’un intérêt dans un Véhicule qui a acquis une participation dans une Start-up technologique peut être sensible aux facteurs qui influent sur l'industrie des technologies et/ou à un risque plus grand qu'un investissement dans une gamme plus large d’opportunités. Les nombreux risques spécifiques rencontrés par une Start-up technologique comprennent :

  1. L'évolution rapide des technologies;
  2. Les produits ou technologies qui pourraient être rapidement dépassées;
  3. La rareté des ressources humaines ayant les compétences et formations requises en gestion, technologie, science, recherche, vente et marketing;
  4. La possibilité de poursuites liées aux brevets, droits d'auteur et autres propriétés intellectuelles;
  5. L'évolution rapide des sentiments et des préférences des investisseurs en ce qui concerne les investissements du secteur des technologies (qui sont généralement perçus comme à risque); et
  6. L'exposition à la réglementation gouvernementale, ce qui rend ces Start-ups sensibles aux changements dans les politiques des gouvernement et aux retards ou échecs dans:
    1. l'obtention des approbations réglementaires,
    2. l'obtention de crédits d’impôts pour R & D ou d'autres crédits ou subventions gouvernementales,
    3. obtenir une protection pour sa propriété intellectuelle.

 

L'évolution des conditions économiques

Le succès de toute activité d'investissement est déterminé dans une certaine mesure par les conditions économiques générales. La disponibilité, l'indisponibilité ou le fonctionnement entravé des marchés du crédit externes, des marchés des valeurs mobilières et d'autres systèmes économiques desquels une Start-up, un Investisseur, un Lead ou un Véhicule peuvent dépendre sont susceptibles de nuire à ou même d’empêcher l’atteinte de leurs objectifs; ceci pourrait avoir un impact négatif significatif sur une Start-up et sa rentabilité. La stabilité et la durabilité de la croissance des économies mondiales pourraient être touchées par le terrorisme, des actes de guerre ou une variété d'autres événements imprévisibles. Il ne peut y avoir d’assurance que ces marchés et les systèmes économiques mondiaux seront disponibles ou seront disponibles comme prévu ou nécessaire à un investissement dans une Start-up pour réussir ou pour qu’un Véhicule puisse fonctionner avec succès. L'évolution des conditions économiques pourrait potentiellement, et fréquemment a, un impact négatif sur la valorisation des titres en portefeuille.

 

Rendements passés et futurs

La performance passée d'une Start-up ou de sa direction ou de ses investisseurs, ou d’un Lead, ou des dirigeants de Crowdco, n’est pas prédictive des résultats futurs d’une Start-up ou d'un Véhicule. Il ne peut y avoir aucune assurance que les résultats recherchés seront atteints. La perte de tout votre capital est possible, et même probable, pour un investissement donné.

 

Difficulté d'évaluer les investissements dans des Start-up

Il est extrêmement difficile de déterminer une valeur objective pour toute entreprise en démarrage. En plus de la difficulté de déterminer l'ampleur des risques applicables à une Start-up donnée et la probabilité que l'activité d'une Start-up donnée sera un succès, il faut également tenir compte qu’il n’y aura généralement pas de marché facilement disponible pour les titres de participation dans la Start-up, et donc, les placements d'un Investisseur seront difficile à évaluer sont susceptibles de rester non-liquides pour une période de temps prolongée.

 

Les investissements minoritaires

Une partie importante des investissements d’un Investisseur (soit directement ou par l'intermédiaire de Véhicules) représentera des participations minoritaires dans des sociétés privées. Comme c’est le cas avec des participations minoritaires en général, ces participations minoritaires n’auront ni les caractéristiques de contrôle de participations majoritaires, ni les primes d'évaluation accordées à des participations majoritaires. Les Investisseurs et les Véhicules seront tributaires des équipes de gestion existantes et du conseil d'administration de ces Sratrt-up, qui peuvent comprendre des représentants d'autres investisseurs financiers avec lesquels l'Investisseur ou le Véhicule n’est pas affilié et dont les intérêts pourraient entrer en conflit avec les intérêts de l'Investisseur ou du Véhicule.

 

Manque d'information pour le suivi et la valorisation de Start-ups

L'Investisseur ou le Véhicule peut ne pas être en mesure d'obtenir toutes les informations qu'il voudrait au sujet d'une Start-up en temps opportun ou pas du tout. Il est possible que l'Investisseur ou le Véhicule peut ne pas être au courant en temps opportun de changements défavorables importants qui se produisent à l'égard de certains de ses investissements. En raison de ces difficultés, ainsi que d'autres incertitudes, un Investisseur peut ne pas disposer d'informations précises sur la valeur actuelle d'une Start-up ou de la valeur des titres détenus par un Véhicule.

 

Aucune assurance de capitaux supplémentaires pour les Start-ups

Après qu’un Investisseur a investi dans une Start-up, soit directement ou par l'intermédiaire d'un Véhicule, la poursuite du développement, le marketing et la vente de produits ou de services de la Start-up, ou des besoins administratifs, juridiques, réglementaires ou autres, peuvent exiger qu'elle obtienne du financement supplémentaire . En particulier, les Start-ups technologique ont généralement des besoins de capitaux importants qui sont généralement financés au cours de plusieurs stades d'investissement. Ce financement supplémentaire peut ne pas être disponible à des conditions favorables, ou du tout.

 

Absence de liquidité et marchés publics

Les investissements d'un Investisseur seront généralement des actifs privés illiquides. En tant que tel, il n'y aura pas de marchés publics pour les titres de Start-ups détenus par l'Investisseur, directement ou par l’entremise d’un Véhicule, ni aucun autre mécanisme de liquidité facilement disponible pour l'un des investissements. En outre, un investissement dans un Véhicule sera également illiquides, pas librement transférable, et comporte un degré de risque élevé. Il n'y a pas de marché public pour les intérêts des membres dans un Véhicule (un «Intérêt»), et il n’est pas prévu qu'un marché public va se développer. Par conséquent, l'Investisseur supportera les risques économiques de son investissement pour toute la durée d'un Véhicule.

 

Risques juridiques et réglementaires

Aucun organisme de réglementation n’a approuvé ou même exprimé un avis concernant les valeurs mobilières offertes sur la plateforme GoTroo.

 

Aucun Véhicule n’est, ni s’attend à être enregistrée comme un «fonds d'investissement» en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières et les règlements connexes (les «Lois sur les valeurs mobilières"). Plutôt, les Véhicules et les Start-ups s’appuieront sur les exemptions prévues dans les décisions, ordres et instruments provinciaux implémentant le régime de l’Avis multilatéral 45-316 et/ou des règlements provinciaux 45-106 et/ou 45-108. Rien ne garantit que ces exemptions continueront d'être à la disposition de ces entités.

 

Ni un Véhicule, ni une Start-up, ni leurs avocats ne peuvent assurer l'Investisseur que, sous certaines conditions, circonstances, ou changements législatifs, le Véhicule ou une Start-up ne deviendront soumis aux Lois sur les valeurs mobilières ou autre réglementation contraignante.

 

Les autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes ont indiqué que l'enregistrement d’un Véhicule n’est pas nécessaire tant que les conseils fournis à une Start-up ou aux Investisseurs dans le cadre de l'achat et de la vente des titres de Start-ups de son portefeuille se limitent à ceux du type ‘private equity’ qui sont accessoires à une gestion active de ces Start-ups.

 

Les autorités de réglementation des valeurs mobilières canadiennes ont identifié ce qui suit comme étant les caractéristiques d'un fonds de ‘private equity’ typique (et, à l'inverse, ne sont pas les caractéristiques d'un «fonds d'investissement»):

  1. l'argent est levé en vertu du règlement provincial 45-106 (un règlement adopté en vertu des lois sur les valeurs mobilières provinciales applicables), y compris pour les «investisseurs qualifiés»;
  2. l'argent est levé en vertu de Règlement provincial 45-108 sur le financement participatif (un règlement annoncé par certains organismes de règlementation des valeurs mobilières provinciales);
  3. l'argent est levé en conformité avec les décisions, ordres et instruments provinciaux implémentant le régime de l’Avis multilatéral 45-316 sur les Dispenses d’inscription et de prospectus pour financement participatif des entreprises en démarrage (un règlement adopté en vertu des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces participantes);
  4. l'argent de l'Investisseur doit rester investi pour une période de temps;
  5. les actifs visés ne sont généralement pas des valeurs mobilières cotées en bourse;
  6. le fonds devient généralement activement impliqué dans la gestion de chaque Start-up dans son portefeuille, souvent sur plusieurs années (par exemple, une représentation par le Lead au conseil d'administration, la participation directe dans la nomination des dirigeants et/ou un mot à dire dans les décisions de gestion importantes);
  7. le fonds cherche à monnayer son investissement soit par offre au public de son portefeuille de titres de Start-ups ou une vente de gré à gré de ceux-ci, à quel moment, l'argent des Investisseurs leur sera généralement retourné avec toute profit ou perte réalisé depuis leur souscription initiale;
  8. les Investisseurs comptent sur l'expertise du Lead pour la sélection et la gestion des Start-ups en portefeuille; et
  9. le commandité ou le gestionnaire reçoit généralement une commission de gestion ou un «carried interest» dans les profits générés par ses investissements et ne reçoit pas de rémunération pour la levée de capitaux ou de négociation de titres.

 

Risques fiscaux

Il y a beaucoup de risques fiscaux liés aux investissements dans des Start-ups qui sont difficiles à traiter et compliqués. Vous devriez consulter votre conseiller fiscal pour des informations sur les conséquences fiscales rattachés à l'achat, la détention et la vente de titres de participation dans une Start-up ou un Intérêt dans un Véhicule.

 

Retenues à la source et autres taxes

La structure d'un investissement dans une Start-up ou dans ou par un Véhicule peut ne pas être efficace fiscalement pour un Investisseur particulier, et aucune Start-up ou Véhicule ne garantit que tout résultat fiscal visé sera atteint. En outre, des exigences de déclaration d'impôt peuvent être imposées aux Investisseurs en vertu des lois des pays dans lesquels les Investisseurs sont assujettis à l'impôt ou dans laquelle un Véhicule fait des investissements. Les Investisseurs devraient consulter leurs propres conseillers professionnels à l'égard des conséquences fiscales pour eux d'un investissement dans une Start-up ou un Véhicule en vertu des lois des pays dans lesquels les Investisseurs, le Véhicule et/ou la Start-up résident.

 

Historique d'exploitation limité des Véhicules

Chaque véhicule est ou sera une entité nouvellement formée et n'a donc pas d'antécédents d'exploitation. La structure d'investissement de chaque véhicule doit être évaluée sur la base que l'évaluation d'un Lead des perspectives d'investissement dans toute Start-up donnée peut être erronée et que le Véhicule n’atteindra pas son objectif d'investissement. Les performances passées d'un Lead, de Crowdco, d’une Start-up ou leurs gestionnaires, dirigeants, actionnaires ou autres personnes liées n’est pas prédictive des résultats futurs.

 

Les conflits d'intérêts; opportunités d'investissement

Il peut arriver des situations où l'intérêt d'un Lead (ou de ses personnes liées) peut potentiellement ou réellement être en conflit avec les intérêts d'un Véhicule et/ou de ses Investisseurs. Par exemple, les conflits d'intérêts peuvent survenir lorsqu’un Lead ayant des investissements dans les Start-ups du portefeuille du Véhicule ainsi que d'autres investissements à la fois publics et privés.

 

Investisseurs ayant divers intérêts

Les Investisseurs dans un Véhicule peuvent avoir objectifs contradictoires d’investissement, de fiscalité et d'autres intérêts à l'égard de Start-ups, qui peuvent influencer la structure d'un investissement ou le moment de la mise en vente d'une Start-up ou d'autres facteurs. En conséquence, les décisions prises par le gestionnaire d'un Véhicule (en général le Lead) sur ces questions peuvent être plus bénéfique pour certains Investisseurs que pour d'autres Investisseurs. Les Investisseurs doivent être conscients que le gestionnaire d'un Véhicule se propose d'étudier l'investissement et l'objectif fiscal de chaque Véhicule et des Investisseurs dans leur ensemble lorsqu'il prend des décisions sur la structure de l'investissement ou le moment de la vente, et non pas les circonstances de tout Investisseur en particulier.

 

Le manque de contrôle de l'Investisseur

Les Investisseurs dans un Véhicule ne seront pas en mesure de prendre des décisions à l'égard de la gestion, de la disposition ou autre réalisation de tout investissement effectué par le Véhicule ou d'autres décisions relatives à l'entreprise et aux affaires d’un tel Véhicule. Ces décisions sont généralement prises par le Lead.

 

Les informations confidentielles

Certains renseignements concernant les Start-up seront hautement confidentiels. Les concurrents peuvent bénéficier d'une telle information si jamais ils sont rendu publics, ce qui pourrait entraîner des conséquences économiques défavorables pour les Investisseurs.

 

L'information prospective

Les informations disponibles aux Véhicules et aux Investisseurs peuvent contenir des "informations prospectives" au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue (le «Règlement 51-102»). Cette information peut être identifiée par le fait qu'elle ne se rapporte pas strictement à des faits historiques ou actuels. L'information prospective comprend souvent des mots tels que «anticipe», «estime», «se attend à», «projette», «entend», «planifie», «croit» et des mots et des expressions similaires dans le cadre de discussions concernant des projets, des résultats d'exploitation ou la performance financière. Des exemples d'informations prospectives comprennent, mais ne sont pas limités à, des déclarations concernant: (i) l'adéquation du financement de démarrage pour répondre à ses besoins futurs, (ii) les recettes et les dépenses prévues pour la vie de la Start-up , (iii) le marché des produits ou des services d'une Start-up, ou (iv) d'autres questions semblables.

 

L'information prospective de chaque Start-up est basée sur les attentes et les hypothèses actuelles de la direction concernant les activités et la performance de la Start-up, l'économie et d'autres conditions et prévisions d'événements futurs, de circonstances ou résultats futurs. Comme pour toute projection ou prévisions, les énoncés prospectifs sont intrinsèquement sensibles à l'incertitude et aux changements de circonstances. Les résultats réels d’une Start-up vont probablement varier sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ses informations de prospective. Les facteurs importants qui pourraient amener les résultats réels de la Start-up à différer sensiblement de ceux décrits dans son information prospective comprennent la réglementation gouvernementale, les conditions économiques, stratégiques, politiques et sociaux et les facteurs suivant :

  1. des changements récents et futurs de la technologie, des services et des normes;
  2. les changements de comportement des clients;
  3. des changements dans les plans, les initiatives et les stratégies de la Start-up, et l'acceptation de ceux-ci par les clients;
  4. des changements dans les plans, les initiatives et les stratégies des tiers qui sont nécessaires ou importants pour le succès de la Start-up;
  5. les pressions concurrentielles, notamment en raison des changements technologiques;
  6. la capacité de la Start-up de réagir efficacement aux ralentissements économiques ou à d'autres difficultés économiques ou du marché;
  7. une volatilité accrue ou diminuée de la liquidité sur les marchés de capitaux, y compris toute restriction sur la capacité de la Start-up pour accéder aux marchés des capitaux pour des titres de créance, pour refinancer sa dette existante ou pour obtenir de nouveaux capitaux propres ou de financements par dette à des conditions acceptables;
  8. l'incapacité à répondre aux attentes de gains;
  9. la pertinence du cadre de gestion des risques de la Start-up;
  10. des changements dans les PCGR du Canada ou d'autres conventions comptables applicables;
  11. des effets d’actes de terrorisme, d’hostilités, de catastrophes naturelles (y compris les conditions météorologiques extrêmes) et de virus pandémiques;
  12. une interruption ou le bris de tout système informatique, de stockage, de communication ou autre technologie de la Start-up ou de tout tiers fournisseur;
  13. des modifications aux lois fiscales, de communication et d'autres lois et règlements;
  14. les variations des taux de change et la stabilité et l'existence de monnaies étrangères; et
  15. les autres risques et incertitudes qui peuvent ou peuvent ne pas être spécifiquement discutés dans les documents fourni aux Investisseurs.

 

Toute information prospective donnée par une Start-up n’est valable qu'à la date à laquelle elle est donnée. Les Start-up sont sous aucune obligation de, et généralement déclinent expressément toute obligation de, mettre à jour ou de modifier leurs informations prospectives, que ce soit par suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement.

 

Les risques susmentionnés ne prétendent pas être une énumération exhaustive de tous les risques liés à l'acquisition de titres de participation dans une Start-up ou un intérêt dans un Véhicule. Chaque Investisseur est invité à obtenir ses propres conseils juridiques, comptables et fiscaux indépendants et à lire les documents d'investissement pertinents avant de prendre une décision d'investir dans une Start-up ou un Véhicule.

 

Crowdco et GoTroo sont des marques de commerce de Crowdco Inc.

Dernière mise à jour : 29 juin 2015